2024年，梅州客商银行股份有限公司（以下简称“本行”）全体独立董事按照《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》和本行章程的有关规定，严格遵守任职前承诺，积极履行忠实勤勉义务，独立客观发表专业意见，全力维护全体股东、利益相关者及本行的整体利益，较好地发挥了独立董事的作用。

一、独立董事基本情况

本行董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，独立董事的资格、人数和比例符合法律法规及本行章程的规定。本行审计委员会、关联交易控制委员会、提名和薪酬委员会的主任委员均由独立董事担任。本行独立董事在本行不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行任何管理职务，独立性得到有效保证。

2024年4月12日，本行独立董事戚树森任职资格获国家金融监督管理总局广东监管局核准，正式履职。鉴于戚树森任职资格已获批，且原独立董事陈玉宇因届满离任，其专门委会委员资格已失效，故本行于2024年10月21日召开董事会议，对董事会专门委员会委员进行调整。

本行独立董事基本情况如下：

郭亚雄，男，汉族，湖南郴州人，中共党员，博士研究生学历，工学学士，经济学硕士，经济学博士，教授。现任江西财经大学会计学院教授，硕士生导师，兼任国盛金融控股集团股份有限公司、仁和药业股份有限公司、海洋王照明科技股份有限公司独立董事。

魏大海，男，汉族，湖北武汉人，中共党员，博士研究生学历，法学博士。现任北京市环球（深圳）律师事务所律师，广东省法学会竞争法研究会常务理事，广东省知识产权研究会理事。

戚树森，男，汉族，山东临沂人，中共党员，博士研究生学历，金融学博士，财务学系副教授。现任厦门大学管理学院财务学系副教授、厦门大学管理学院财务学系博士生导师、北京大学数字金融研究中心特约研究员及红相股份独立董事。

二、独立董事2024年履职概况

报告期内，本行召开了董事会会议6次，审议通过了42项议案，召开了专门委员会会议12次，各独立董事均按时出席，符合勤勉尽职要求。

郭亚雄出席董事会会议6次，审议议案42项；作为审计委员会主任委员，报告期内共主持召开审计委员会专门会议1次，审议了《关于梅州客商银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于梅州客商银行股份有限公司2023年度内部审计报告的议案》《关于梅州客商银行股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》《关于梅州客商银行股份有限公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》等6项议案；作为风险管理委员会委员，参加风险委员会专门会议1次，并独立发表意见。

魏大海出席董事会会议6次，审议议案42项；作为关联交易控制委员会主任委员，报告期内共主持召开关联交易控制委员会专门会议5次，审议了《关于梅州客商银行股份有限公司2023年关联交易情况报告的议案》《关于修订<梅州客商银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于梅州客商银行股份有限公司2024年一季度关联交易情况披露报告的议案》等6项议案；作为消费者权益保护委员会委员，参加消保委员会专门会议2次，并独立发表意见。

戚树森自2024年4月12日独立董事任职资格获批起正式履职，并于2024年10月21日本行董事会召开的第三届第十次会议当选提名和薪酬委员会主任委员以及审计委员会委员；报告期内，出席董事会会议3次，审议议案13项，作为独立董事，客观发表专业意见。

三、独立董事对本行重大事项发表意见情况

作为独立董事，对本行2024年度审议的定期报告、董事会工作报告、公司治理制度建设、利润分配方案、关联交易情况报告、信息披露等事项，发表独立意见，作出专业、客观的判断，切实维护股东和利益相关者合法权益。

（一）关联交易情况

独立董事高度关注本行关联交易管理工作，持续督导本行不断优化加强关联交易管理。报告期内，本行积极通过优化调整关联方信息校验机制、定期梳理关联方及关联交易管理系统信息、优化完善关联交易监控机制等方式，进一步提升关联方信息管理质效；同时，本行严格履行重大关联交易及一般关联交易审批、报备程序，确保关联交易行为均符合监管相关规定要求。

（二）利润分配情况

报告期内，独立董事审议通过了本行利润分配方案：一是根据《公司法》第167条规定，按10%计提法定盈余公积金25,052,893.03元；二是依据财政部《金融企业准备金计提管理办法》规定，按年末风险资产余额的1.5%计提一般风险准备金，本年应计提20,818,860.73元，一般风险准备金累计余额470,725,379.19元;三是以股权登记日的普通股总股本为基数，按每10股派发现金股利0.1916元（含税），合计派发现金股利共计38,330,000元（含税）。经上述分配后，2024年度本行未分配利润余额为214,145,175.51元。

（三）聘任外部审计机构情况

2024年度，董事会审计委员会及独立董事同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2024年度审计机构，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年的年度会计报表审计工作中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责，按时提交财务报告，较好地完成了本行委托的各项工作。

（四）信息披露情况

2024年，独立董事积极督导本行按照真实、准确、完整的原则，及时编制和披露各项定期报告及临时报告，切实保障股东及社会公众知情权。

报告期内，独立董事未对本行2024年度董事会其它审议事项提出异议，未发现可能造成本行重大损失、可能损害存款人、股东和其他利益相关者合法权益的事项。

四、独立董事总体评价及工作建议

2024年，各位独立董事秉持独立、客观、公正的原则，按照监管相关法律法规及本行章程要求，依法合规参会议事，恪守独立董事职责，切实履行忠实勤勉义务，积极维护股东及利益相关者合法权益。

2024年，独立董事建议，一是在经济环境复杂变化的环境下，本行应坚持稳中求进的经营方针，绷紧“风险管理”这根弦；二是积极加强声誉风险管理，尽量减少因股东经营活动对本行运营管理可能造成的负面影响；三是进一步优化调整定期报告内容，以便信息使用者能够充分了解本行经营情况的变化。

为促进本行平稳运营及可持续发展，维护股东及利益相关者合法权益，独立董事将一如既往的勤勉尽责，切实履行责任义务，独立、客观、专业对审议事项进行研判，为董事会决策提供建设性意见，为本行稳健发展建言献策。

独立董事：郭亚雄、魏大海、戚树森